Raport bieżący 25/2015

Zawiadomienie od General Electric Company, GE Capital Global Holdings, LLC, GE Capital Sub 3, Inc. oraz GE Capital International Holdings Limited dotyczące zmiany stanu posiadania akcji w ogólnej liczbie głosów Banku BPH S.A.

3 grudnia 2015 roku

Zarząd Bank BPH S.A. („Bank”) niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 3 grudnia 2015 r. zawiadomienia od GE Capital Global Holdings, LLC, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company) utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem stanu Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki), numer akt 5775415 („GE CGH”), GE Capital Sub 3, Inc., spółki utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem stanu Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki), numer akt 5775636 („GE Sub”), GE Capital International Holdings Limited, spółki utworzonej oraz istniejącej zgodnie z prawem Anglii i Walii numer rejestracji 9666321 („GECIH”) oraz General Electric Company, spółki utworzonej i działającej zgodnie z prawem Stanu Nowy Jork (Stany Zjednoczone Ameryki) („GE”, a łącznie z GE CGH, GE Sub oraz GECIH „Zawiadamiający”), jako podmiot pierwotnie dominujący wobec GE CGH, GE Sub, GECIH oraz Banku, na podstawie art. 69a ust 1 pkt. 3 w zw. z art. 69 ust 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) informującego o pośrednim nabyciu przez GE CGH, GE Sub oraz GECIH 66.879.786 akcji Banku stanowiących 87,233087% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 87,233087% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku („Akcje”) („Zawiadomienie”).

Zgodnie z Zawiadomieniem, nabycie Akcji nastąpiło w związku z reorganizacją grupy kapitałowej GE ogłoszoną przez GE w dniu 10 kwietnia 2015 r., która była prowadzona w wielu jurysdykcjach, w wyniku realizacji serii transakcji wewnątrzgrupowych przeprowadzonych w dniach 1 grudnia 2015 r. do 3 grudnia 2015 r. („Transakcja”).

W wyniku Transakcji GE Sub wyłącznie chwilowo sprawowała pośrednią kontrolę nad Akcjami i na dzień niniejszego zawiadomienia kontroli tej nie sprawuje. Następnie, w ramach Transakcji GE Sub zniknie ze struktury korporacyjnej pomiędzy GE, a Bankiem poprzez likwidację i włączenie do GE CGH.

W wyniku Transakcji liczba akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Banku, przysługujących bezpośrednio lub pośrednio GE lub spółkom z grupy kapitałowej, nie uległa zmianie.

Zarówno przed jak i po przeprowadzeniu Transakcji Akcje przysługiwały bezpośrednio następującym podmiotom, wobec których GE jest podmiotem pierwotnie dominującym:
a) GE Investments Poland sp. z o.o. („GEIP”) – 64.201.140 akcji Banku, stanowiące 83,739258% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 83,739258% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku;
b) DRB Holdings B.V. („DRB”) – 221.004 akcji Banku, stanowiące 0,288261% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 0,288261% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz
c) Selective American Financial Enterprises, LLC (poprzednio Selective American Financial Enterprises, Inc.) („SAFE”) – 2.457.642 akcji Banku, stanowiące 3,205568% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 3,205568% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Przed przeprowadzeniem Transakcji GE CGH, GE Sub oraz GECIH nie posiadały, bezpośrednio lub pośrednio, żadnych akcji Banku ani nie przysługiwały im, bezpośrednio lub pośrednio, żadne głosy na walnym zgromadzeniu Banku.

Przed przeprowadzeniem Transakcji GE posiadało Akcje pośrednio poprzez General Electric Capital Corporation, spółkę (corporation) prawa stanu Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki) zarejestrowaną w stanie Delaware („GECC”), w której GE posiadało 100% akcji w kapitale zakładowym. GECC posiadało bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym DRB oraz SAFE, a DRB posiadało bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym GEIP.

Po przeprowadzeniu Transakcji GE posiada Akcje pośrednio poprzez:
a) GE CGH, w której GE posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
b) GECIH, w której GE CGH posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
c) DRB oraz SAFE, w których GECIH posiada 100% akcji w kapitale zakładowym; oraz
d) GEIP, w której DRB posiada 100% akcji w kapitale zakładowym.

Zawiadamiający poinformowali jednocześnie, że nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 w zw. z art. 69a ust 1 pkt. 3 w zw. z art. 69 ust 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.